以资金来源分类，产业投资基金可以分为政府出资产业基金、国有企业出资产业基金和民营企业出资产业基金。1-政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。a. “有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合；b.强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票；c.受地域、行业、阶段等行政限制较多，对基金盈利的关注不一定在主要位置。2-国有企业出资产业基金，主要受限于国资各项监管，但相对于政府出资产业基金来说，市场化程度更高。3-民营企业出资产业基金：其他非国有的大型股权投资机构或某一领域内龙头企业等，基于自身综合资源的考虑，设立的产业基金。
以政府引导基金、国有企业为代表的国有资本在我国私募股权市场占据重要地位。2017年以来国有资本利用股权运作方式推动产业重组和优化布局，国资背景LP在股权市场逐步占据重要地位，GP功能也逐渐浮现。国资背景LP占比维持高位，2020年中基协备案股权投资基金LP国资属性（包括国资控股以及国资参股LP）占比达到79%。我国已设立的政府引导基金主要以产业基金为主，主要围绕“中国制造2025”以及七大战略新兴产业，截至2020年底，数量占比高达61.26%，目标规模及已到位金额占比分别为67.94%和68.76%。2020年新设立的103支政府引导基金中，91 支为产业基金，创投基金和 PPP 基金仅11支、1支。从扶持方向来看，新设立的产业基金围绕新兴产业、医疗、生态价值、文化、扶贫、人才建设等方向。资管新规出台后，金融机构资本和其他社会资本进入到私募股权基金行业相对受限，目前政府出资和国有企业出资的国资 LP占比达到绝对多数，按照清科的统计，可达70%-80%，因此国资LP和GP行为模式是值得探讨的，以下文章内容将重点介绍政府出资产业投资基金以及国有企业出资产业基金的监管框架、投资运作及核心考量。
中国私募股权基金法律法规体系逐渐完善，但核心法规仍缺位。《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》是契约制基金、公司制基金以及合伙制基金应分别遵守的最基本法律。除此还要遵守《中华人民共和国证券投资基金法》，该法律将私募证券投资基金明确纳入法律监管范围，中基协依照本法成立，明确了中基协的法律范围，奠定了中基协工作机制中的私募管理人登记、私募证券基金备案、入会要求、机构设置、职责等法律基础。2017年8月30日发布《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》，做为行政法规，首次对私募基金概念及投资活动范围、管理人、托管人、资金募集、投资运作、信息提供、行业自律、监督管理、法律责任作出系统性规定，并设专章就创业投资基金做出特别规定。2013年6月《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《私募监管暂行办法》”），做为部门规章，以该办法发布为起点，证监会开始对整个私募行业实行统一监管。该法对私募行业的行政监管规则做出一系列明确规定，包括但不限于明确了私募基金及其管理人的备案登记制度、定义了“合格投资者”并澄清非公开发行活动和披露等要求。中基协还发布了一系列自律规则，对私募基金募资方面、私募基金管理人登记、产品备案、信息披露等方面做了明确要求，不断完善加强和细化私募基金各方面的监管。
国有企业发起设立或参与私募股权基金，属于国有资产处置行为，应符合国资监管的一般规定。除私募股权基金普遍适用的法律法规体系外，还需遵守《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》以及《国有资产评估管理若干问题的规定》等相关法律、国资委规章。2015年，财预[2015]210号文《政府投资基金暂行管理办法》，对政府投资基金做出了明确和具体的规定，该管理办法由财政部制定，明确和具体的规定了主管部门为政府出资设立投资基金，应当由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准；投资领域支持创新创业、中小企业发展、产业转型升级和发展、基础设施和公共服务领域；同时明确了组织形式、禁止投资事项、投资原则等。同年，财政部还制定了财建[2015]1062号文《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》，明确合理控制政府投资基金规模，不得在同一行业或领域重复设立基金。提出应委托市场化基金管理公司管理、在基金存续期满后退出、不设立事业单位形式的政府投资基金等各项原则。2016年，财政部与发改委共同发布了发改财金规[2016]2800号文《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，于2017年4月1日正式实施。该文与财政部2015[210]号文存在部分重叠，但是更多的是互为补充的关系。《财政部210号文》由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的基金。《发改委2800号文》政府出资,主要投资于非公开交易企业股权的股权投独出资或与社会资本共同出资设立资基金和创业投资基金。1、出资审批：行业方向、业绩要求、团队设立及管理等；2、事中事后管理：国家发展改革委会同地方发展改革部门对政府出资产业投资基金业务活动实施事中事后管理，负责推动政府出资产业投资基金行业信用体系建设，定期发布行业发展报告，维护有利于行业持续健康发展的良好市场秩序；3、基金/基金管理人绩效评价体系：金融机构可以根据基金评分结果对基金给予差异化的信贷政策，各级政府部门可根据基金管理人评分结果选择基金管理人；4、行业信用体系建设 (基金、基金管理人、从业人员)纳入全国信用信息共享平台、“信用中国”网站设立政府出资产业投资基金行业信用建设专栏；各部门联合惩戒，措施包括市场禁入、限制作为供应商参加政府采购活动、限制财政补助补贴性资金支持、从严审核发行企业债券等。对未登记的政府出资产业投资基金及其受托管理机构，发展改革部门应当督促其在二十个工作日内申请办理登记。逾期未登记的，将其作为“规避登记政府出资产业投资基金”、“规避登记受托管理机构”，并以适当方式予以公告。
不同主体发起的基金都肩负着不同的任务，如国资委—国企改革，发改委—战略新兴，工信部—先进制造，科技部—成果转化， 网信办—互联网发展，地方政府—政府招商引资、发展优势产业等。筛选管理人：机构情况、管理团队、历史业绩、储备项目、内部控制。包括基金备案、资金托管、投资方向、直投比例、投资限制、关联交易、利益冲突等多个方面；考虑各类指导性政策、监管政策、优惠政策的影响；是否涉及到国有股转让、国有股转持豁免、国有股上市等“国有”属性；是否会触及到地方政府包括政府平台公司的融资红线，是否会增加地方政府债务以及或有债务。加强国资产业基金管理，提高基金使用效能，进行全过程绩效管理。（1）组织形式：从组织形式来看，央企大多选择以公司制构建基金运行平台，一部分选择合伙制。公司制基金在投资决策权限上保证了国有资本主导地位不受影响，但这同时使得税负增加，缺乏合伙制基金“分配机制灵活”及“治理结构合理” 的优越性。（2）业务模式：从业务模式上看，央企产业基金的投资方式主要是为股权类投资，包括增资扩股与从原股东处受让存量股权的业务模式。在实务中，央企产业基金还能够通过优先级股份、可转换债券、债转股等方式进行投资。（3）决策机制：央企参与产业基金一般采用分级授权决策机制。央企与其旗下的基金管理公司是母子公司关系，在投资决策机制方面依据法人治理结构相关制度，各级部门根据授权范围做出相应的决策。（4）发展策略：在设立基金时，实业央企多采取与金融央企联合发起产业基金的方式。通过引进银行、保险、信托等金融机构作为合伙人联合成立产业基金，可以借用其渠道，顺利完成资金募集工作，同时引进地方国企或外部上市公司作为合伙人共同拓展业务领域，增加项目储备。实业央企通过上述强强联合的方式，更容易在设立之初迅速完成项目落地，并为基金后期募集基金和退出打下良好基础。2005年11月，国家发展改革委、科技部、财政部等有关部门发布《创业投资企业管理暂行办法》，首次提到国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。2008年10月，国务院办公厅发布《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，提出引导基金纳入公共财政考核评价体系。财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门对所设立引导基金实施监管与指导，按照公共性原则，对引导基金建立有效的绩效考核制度，定期对引导基金政策目标、政策效果及其资产情况进行评估。2015年11月，财政部发布《政府投资基金暂行管理办法》，提出各级财政部门应建立政府投资基金绩效评价制度，按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展评价， 有效应用绩效评价结果。2016年12月，国家发改委发布《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，提出建立并完善政府出资产业投资基金和基金管理人绩效评价指标体系，并给出主要评价指标，每年进行系统性评分。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策，各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。2018年8月，国家发展改革委办公厅，发布《关于做好政府出资产业投资家教绩效评价有关工作的通知》，对在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统中登记并完成材料齐备性审核的基金和基金管理人，运用科学合理的绩效评价指标、评价标准和评价方法，对政府出资产业投资基金的政策目标实现程度、投资管理能力、 综合信用水平、经济效益等进行客观公正的评价。从绩效评价的意义、目标、主要内容、指标设置、指标类型、结果应用、组织实施和时限要求等方面做了较为明确的阐述。由于国资产业基金多数是双目标甚至多目标考核（国企改革、结构调整、转型升级等政策性目标与盈利目标），基金设立的使命目标与基金盈利目标如何平衡。
2、政府投资基金募资、投资、投后管理、清算、退出等通过市场化运作，财政部门应指导投资基金建立科学的决策机制，确保投资基金政策性目标实现，一般不参与基金日常管理事务。1、政府出资产业投资基金由基金管理人管理基金资产，由基金托管人托管基金资产；2、政府出资产业投资基金应坚持市场化运作、专业化管理原则，政府出资人不得参与基金日常管理事务。2、发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内持续保护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚；3、法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100万元。1、50亿元以下(含50亿元)规模的产业基金只需在发改委备案；发起人：由两类机构构成:一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根据分业管理的原则，证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。设立形式：产业投资基金可以三种方式设立:契约/信托型、公司型、有限合伙型。三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。产业基金的绩效评价体系包括对基金的评价和对基金管理人的评价。2、基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；3、基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。3、基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；4、基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；5、基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向主管的发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。根据《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）的规定，基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：一)从事融资担保(发改委:为被投资企业提供担保)以外的担保、抵押、委托贷款等业务;名股实债等变相 增加政府债务的行为(发改委)；(二)投资二级市场股票(公开交易类股票投资，以并购重组为目的的除外)、房地产、证券投资基金、评级AA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划;直接或间接从事期货等衍生品交易(发改委)；(三)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外) ；(四)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
本文观点节选自清科投资研修院第11期（总第46期）主题培训中，由诚通基金管理有限公司助理总经理、党委委员耿群女士分享的《产业基金的投资运作及要点解析》课程内容。
耿群
诚通基金管理有限公司助理总经理、党委委员
耿群博士毕业于中国人民大学和中国人民银行五道口研究生院（现清华五道口金融学院），曾任职于中国银行总行、中国银行香港分行及华能贵诚信托，现任诚通基金管理公司助理总经理，负责研究工作。
耿群博士曾从事金融研究及国内外投融资业务超过20年时间，对金融产品、金融市场和金融机构运作有非常全面的了解，从无到有主持建立了中国银行总行的海外投资研究平台及海外融资业务平台、华能贵城信托公司的资产管理业务平台，主持开发了中国金融机构首发的海外投融资业务产品包括大额存单、浮动利率债务工具等，对国际、国内金融市场和业务都有比较深入的了解和实际操作经验。作为股权投资领域研究专家，主持研发了中国股权市场资产配置模型、中国股权市场行业投研方法论蓝皮书等业内领先的大型研究课题成果，并运用于国家级大型股权基金管理公司的投资业务中。
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